CONTRACT DE ASOCIERE ÎN PARTICIPAŢIUNE
Nr. _______ din data de _________________

I. Părţile contractante

A. Societatea Comercială _________________________________________________ , având sediul social în Str. _____________________________ nr. _____ bl. ____ sc. ____ ap. ____ , tel. ___________________ , fax _____________________ , înregistrată la Registrul Comerţului, sub numărul J ____ / ______ / ______ , având codul fiscal nr. R _________________ , contul nr. ___________________________ , deschis la Banca _____________________________________ , Sucursala ____________________ , prin reprezentantul legal _____________________________________ , în calitate de asociat-administrator

B. Societatea Comercială _________________________________________________ , având sediul social în Str. _____________________________ nr. _____ bl. ____ sc. ____ ap. ____ , tel. ___________________ , fax _____________________ , înregistrată la Registrul Comerţului, sub numărul J ____ / ______ / ______ , având codul fiscal nr. R _________________ , contul nr. ___________________________ , deschis la Banca _____________________________________ , Sucursala ____________________ , prin reprezentantul legal _____________________________________ , în calitate de asociat-participant,

C. Societatea Comercială _________________________________________________ , având sediul social în Str. _____________________________ nr. _____ bl. ____ sc. ____ ap. ____ , tel. ___________________ , fax _____________________ , înregistrată la Registrul Comerţului, sub numărul J ____ / ______ / ______ , având codul fiscal nr. R _________________ , contul nr. ___________________________ , deschis la Banca _____________________________________ , Sucursala ____________________ , prin reprezentantul legal _____________________________________ , în calitate de asociat-participant,

au convenit încheierea prezentului contract de asociere în participaţiune cu respectarea următoarelor clauze:

II. Dispoziţii generale

Art. 1. – Asociaţia creată prin prezentul contract de asociere în participaţiune are ca temei legal art. 251-156 din Codul Comercial, este o asociere fără personalitate juridică, creată în baza:
Hotărârii Adunării Generale a S.C. __________________________ nr. ______ din __________________ , Hotărârii Adunării Generale a S.C. ___________________________ nr. ______ din __________________ ,
Hotărârii Adunării Generale a S.C. ___________________________ nr. ______ din __________________ ,

Art. 2. – Asociaţia îşi desfăşoară activitatea după următoarele principii:
a) Asocierea este comercială, financiară, managerială şi juridică;
b) Respect reciproc şi colaborare benefică pentru părţile implicate în asociaţie.

III. Durata contractului

Art. 3. – Prezentul contract de asociere se încheie pe o perioadă de _____ luni, termenul curgând din data de _______________ până la data de _________________.
Art. 4. – Durata contractului poate fi prelungită, cu acordul părţilor, prin act adiţional.

IV. Obiectul asociaţiei

Art. 5. – Părţile asociate convin ca împreună să desfăşoare activităţi comerciale rentabile, având ca obiect dezvoltarea afacerilor bazate pe __________________________________________________ ____________
__________________________________________________ ________________________ (scopul asocierii).
Art. 6. – În vederea realizării scopului prevăzut la art. 5 din prezentul contract, următoarele activităţi se vor realiza în comun:
a) Producţia de __________________________________________________ ________________________ , conform obiectuluide activitate autorizat de lege, al fiecărei societăţi;
b) Comerciailzarea cu ridicata / amănuntul, importul / exportul a următoarelor produse: ________________ __________________________________________________ ___________________________________ ;
c) Prestări de serviciu conform obiectuluide activitate autorizat de lege, al fiecărei societăţi: _____________ __________________________________________________ ___________________________________ ;
d) Orice altă activitate care ar fi rentabilă şi care va fi convenită de părţi prin acte adiţionale.

V. Contribuţia fiecării părţi la realizarea activităţilor economice comune convenite

Art. 7. – Societatea Comercială ________________________________ pentru realizarea activităţilor economice comune convenite contribuie cu:
- Aport social care constă în _________________ lei, din care: în numerar ________________ lei, în natură cu: ____________________________________________ , în valoare de __________________ lei;
- Acest aport social va fi vărsat până la data de __________________ .
Art. 8. – Societatea Comercială ________________________________ pentru realizarea activităţilor economice comune convenite contribuie cu:
- Aport social care constă în _________________ lei, din care: în numerar ________________ lei, în natură cu: ____________________________________________ , în valoare de __________________ lei;
- Acest aport social va fi vărsat până la data de __________________ .
Art. 9. – Societatea Comercială ________________________________ pentru realizarea activităţilor economice comune convenite contribuie cu:
- Aport social care constă în _________________ lei, din care: în numerar ________________ lei, în natură cu: ____________________________________________ , în valoare de __________________ lei;
- Acest aport social va fi vărsat până la data de __________________ .

VI. Condiţiile de conducere şi de administrare a asociaţiei

Art. 10. – Asociaţia va fi condusă de un Consiliu de Administraţie forman din 3 membrii, câte unul de la fiecare societate comercială asociată, care vor fi desemnaţi de către Adunarea Generală a Asociaţilor fiecărei societăţi comerciale.
În caz de revocare a unui membru al consiliului de conducere al asociaţiei sau în cazul în care unul dintre aceşti membrii se află în imposibilitate de exercitare a calităţii acordate (deces, boală, demisie, etc.) pe o perioadă de cel puţin treizeci de zile, adunările generale ale societăţilor asociate vor numi un alt membru în consiliul de administrare al asociaţiei.

Art. 11. – Consiliul de Administrare al asociaţiei se întâlneşte în şedinţe ordinare lunare, sau de câte ori este nevoie, în şedinţe extraordinare, în urma convocării scrise formulate de una din părţile asociate şi communicate cu 5 zile înainte de data fixării şedinţei. În convocarea scrisă se va preciza exact data, ora, locul unde se va ţine şedinţa şi ordinea de zi a şedinţei. Convocarea scrisă va fi comunicată reprezentanţilor care fac parte din consiliul de admnistraţie pe bază de semnătură personală de luare la cunoştinţă.
Pentru validarea deliberărilor consiliului de administrare al asociaţiei hotărârea acestuia se ia cu votul afirmativ a 2/3 din membrii prezenţi.
Hotărârile consiliului de administrare sunt consemnate într-un registru, numerotat, semnat, datat şi ştampilat de fiecare pate asociată.

Art. 12. – Cosiliul de administraţie al asociaţiei are următoarele atribuţii:
a) Elaborează strategia de activitate a asociaţiei şi programele aferente acesteia;
b) Aprobă preţurile şi tarifele pentru produsele şi serviciile prestate şi comercializate în cadrul asociaţiei conform prevederilor legale şi stabileşte politica preţurilor pentru produsele depreciate;
c) Stabileşte necesarul de marfă şi servicii, procedează la identificarea furnizorilor potenţiali interni/externi şi contribuie în proporţie egală la asigurarea fondului de marfă;
d) Stabileşte şi aprobă necesarul de dotări, modernizări şi investiţii şi le supune aprobării Consiliului de Administraţie al Asociaţiei;
e) Stabileşte lunar repartizarea profitului/pierderilor între asociaţii, potrivit cotelor de participare convenite şi cuvenite;
f) Realizarea de noi investiţii, altele decât modernizări, se vor efectua după obţinerea aprobărilor date de Adunările Generale ale asociaţiilor;
g) Examinează cauzele de eficienţă a operaţiunilor efectuate şi stabileşte orice alte cheltuieli necesare funcţionării asociaţiei;
h) Stabileşte numărul personalului care lucrează pentru asociaţie, atribuţiile şi salariile acestuia;
i) Prezintă un raport anual Adunărilor Generale ale societăţilor asociate privind activitatea desfăşurată, pe bază de bilanţ contabil încheiat la sfârşitul exerciţiului financiar;
j) Stabileşte natura şi mărimea cheltuielilor de asociere;
k) Hotărăşte, numai în comun, orice altă problemă în legătură cu fucţionarea asociaţiei.

VII. Modalitatea de împărţire a rezultatelor activităţilor comune desfăşurate

Art. 13. – Împărţirea rezultatelor financiare (profit net/pierderi) se va efectua lunar, proporţional cu cota de participare a fiecărui asociat, respectiv:
____(_______________________) %, Societatea Comercială _____________________________________
____(_______________________) %, Societatea Comercială _____________________________________
____(_______________________) %, Societatea Comercială _____________________________________

VIII. Răspunderea contractuală

Art 14. – În relaţiile cu terţii, răspunerea pentru obligaţiile contractuale revine părţii care s-a obligat, adică Societăţii Comerciale ____________________________________ .

XI. Cauze de încetare a asocierii şi modalitatea de împărţire a rezultatelor dizolvării

Art. 15. – Următoarele cauze duc la încetarea asocierii:
a) Hotărârea comună a asociaţilor cu obţinerea prealabilă a hotărârii adunării generale a societăţilor asociate;
b) Expirarea datei contractului de asociere;
c) Neîndeplinirea sau executarea defectuoasă a vreuneia din clauzele prezentului contract;
d) Lichidarea uneia dintre societăţile comerciale asociate (indiferent de cauze: faliment, divizare, fuzionare etc.). Cauza va fi obligatoriu notificată în scris celuilalt asociat cu un preaviz de 5 zile de la data apariţiei acesteia;
e) Dacă asociaţia creată nu este rentabilă.

Art. 16. – Denunţarea unilaterală a prezentului contract de asociere este interzisă sub sancţiunea de daune interese, cu excepţia cauzei de încetare prevăzută la art. 15 din prezentul contract.

Art. 17. – Împărţirea rezultatelor dizolvării se va face cu respectarea regulilor generale prevăzute de Legea nr. 31/1990, proporţional însă cu cota de participare a fiecărui asociat. Adunările generale ale celor doi asociaţi vor numi câte doi lichidatori pentru fiecare parte în termen de 10 zile de la apariţia cazului de lichidare, lichidatorii având obligaţiile prevăzute în lege. Lichidarea asociaţiei se va face pe bază de bilanţ de lichidare, aprobat de adunările generale ale asociaţiilor. La lichidare, părţile asociate îşi recuperează fizic mijloacele fixe, obiectele de inventar cu care au contribuit la asociaţie, cheltuielile făcute, contravaloarea dotărilor, indexate cu rata medie lunară a inflaţiei.

Art. 18. – Forţa majoră, exonerează de răspundere partea care o invocă in condiţiile legii, cu cerinţa notificării scrise prealabil în termen de 5 zile de la apariţia cazuluil de forţă majoră şi în baza certificatului eliberat de Camera de Comerţ şi Industriei a României.

IX. Alte clauze necesare desfăşurări activităţii asociaţiei

Art. 19. - Aderarea unor terţe persoane fizice sau juridice la prezentul contract de asociere se poate face numai cu acordul tuturor asociaţilor prin hotărârea comună a adunărilor generale ale asociaţilor după ce aceştia au efectuat noi calcule de eficienţă şi şi le-au însuşit.

Art. 20. - Toate comunicările care urmează a se efectua între părţi ca urmare a desfăţurării acţiunilor prin prezentul contract de asociere, vor fi făcute numai în scris la sediul fiecărui asociat.

Art.21. – Decontarea energiei electrice se face pe bază de facturi emise de unitatea furnizoare de energie, în baza citirii contorului montat la SC___________________________________ .

Art.22. – Toate lucrările de contabilitate, financiare, precum şi cele de casierie generală vor fi efectuate prin SC _______________________________ , de către _________________________ în calitate de administrator şi _________________________ , în calitate de economist.
Controlul financiar va fi efectuat de către toate părţile asociate. Plăţile asociaţiei vor fi efectuate prin casieria SC ____________________________ .
Evidenţa contabilă a asociaţiei va fi efectuată de către ______________________________ , care va întocmi balanţa lunară a asociaţiei.

Art.23. – Personalul care lucrează pentru asociaţie va fi angajat de către SC __________________________ pe bază de contract de muncă, iar plata acestuia va fi decisă de către Consiliul de Administrare a Asociaţiei.

Art.24. – Toate litigiile care ar putea apărea între părţile acestui contract vor fi soluţionate pe cale amiabilă. În cazul în care acest lucru nu este posibil, litigiile vor fi depuse spre soluţionare instanţelor de drept comun competente.

Art.25. – Completările şi modificările aduse acestui contract nu sunt valabile şi opozabile între părţile contractante, decât dacă sunt efectuate prin act adiţional semnat şi ştampilat de toate părţile contractante. Membrii Consiliului de Administrare sunt împuterniciţi numai cu atribuţiile prevăzute în prezentl contract.

Art. 26. – Pentru nerespectarea totală sau parţială, sau pentru executarea defectuoasă a vreuneia din clauzele contractuale, partea vinovată se obligă să plătească daune-interese.

Art.27. – Prezentul contract intră în vigoare la data de ______________________ şi a fost încheiat în baza Hotărârii Adunărilor Generale ale părţilor asociate.

Drept pentru care s-a încheiat prezentul contract de asociere într-un număr de ________ exemplare, câte un exemplar pentru fiecare parte contractantă.



Asociat Asociat
SC _____________________________ SC ____________________________
Reprezentanţi Legali Reprezentanţi legali
________________________________ _______________________________



Asociat
SC _____________________________
Reprezentanţi Legali
________________________________